宁波公司法律师：第三人对公司章程是否有审查义务

宁波公司法律师：第三人对公司章程是否有审查义务

案情简介：

宁波鄞州甲公司与宁波江东区乙公司签订买卖合同，标的200万，合同由甲公司法定代表人签字未盖章，后甲公司无法履行合同乙公司要求支付违约金，甲公司辩称甲公司章程对法定代表人权限有明确限制，标的超过100万元的，法定代表人无权签署，章程属于对外公开的文件，且声称乙公司是明知法定代表人无权限的情况下，与法定代表人恶意串通，双方因此发生纠纷故诉至法院。

案件分析：

本案主要涉及第三人对公司的章程是否具有审查义务。公司章程虽然有可供查询的渠道，但仍不具有对世效力，作为公司内部决议的书面载体，章程的公开不构成第三人应当知道的证据，也就是说第三人对公司章程不具有审查义务。不能因章程的公开性就加重对方的审查义务。

另外本案中，甲公司主张乙公司与其法定代表人串通损害公司利益的，需要举证第三人（乙公司）具有恶意，但不能仅凭公司记载和备案就认定第三人应当知道公司法定代表人超越权限，进而断定第三人恶意。

律师点评：

从目前是司法实践来看，公司信息的公开也是相当有限的，在宁波查询公司工商登记信息，除律师享有相关权益可以查询部分公开信息外，某一公司想要查询另一公司信息也并非易事，并且从交易成本来说，一般而言双方签署书面协议的已属于较为规范的操作，除非是企业并购或者相关抵押行为需要进行尽职调查外，查询对方公司章程的情况并不常见。

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徐汇文律师

京衡律师集团宁波事务所

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