【公司顾问律师】公司股权激励方案之员工持股会

2015 年 10 月 29 日09:52:42已关闭评论 536

作者：徐汇文、袁娅律师

【公司顾问律师】公司股权激励方案之员工持股会

关键词：

股权激励；职工持股会

案情简介：

宁波某有限公司从20万资金和20人起步，发展10年后，该公司达到职工人数300多人，年销售额9000多万元。为了实现人力资本更好地运营发展，该公司股东会一致决定实行员工持股制，以通过职工持股稳定员工队伍，增强公司的凝聚力和向心力。

律师意见：

一、股权激励方案设计

随着企业发展到一定程度，为了留住人才，实行股权激励受到越来越多的公司青睐。股权激励的方案和制度设计因企业结构复杂程度和企业发展所处阶段不同而有详略之分。

简单的股权激励可以等同股权转让，股权激励的实质是让核心人才或管理层获得一定的股权，让其从打工者过渡为持股人，角色的转变让员工不论从经济层面还是心理层面都更希望企业健康快速发展，从而促进企业成长。

复杂的股权激励则主要体现在准入制度、持股份数及对价设定、退出机制。其中对于准入的考核条件及标准又可细化。

公司原始股东通常会让渡或划分出一部分股权作为股权激励的标的。目前常见的方式主要有直接持有和间接持有。其中间接持有又有以公司作为持股平台和合伙企业作为持股平台的。如果是直接持有，即单纯的股权转让，会涉及到股权变更，尤其是多人多次的变更，比较耗时。如果设立公司或合伙企业，虽然原公司（目标公司）不存在变更繁琐程序，但持股平台公司同样需要进行变更。采用这类股权激励方案的多是需要上市的公司，笔者服务的几家新三板上市公司为了申请新三板上市就是采用此种方式。对于一般的有限公司，设立持股会不仅在程序上较为简便，功能上和前述两种持股平台完全相同。

二、职工持股会的概念和设立

职工持股会是指专门从事企业内部职工持股资金管理、认购公司股份、行使股东权力、履行股东义务、维护出资职工合法权益的组织。职工持股会原则上依托本企业工会组织设立。

持股会实质上相当于一个公司。只是没有登记和领证，但无论是结构还是功能，都较大程度采纳的公司制度。同时又免去了登记和审批，在所得税收上也较公司优惠。

二、持股会会员的权利和义务

持股会会员是指符合公司认购股份资格，参加持股会并出资认购持股会股份的公司内部职工。持股会会员一般享有以下权利：（一）按其出资份额享有红利分配权；（二）参加持股会会员大会并根据其出资份额享有表决权；（三）享有选举和被选举为持股会理事会成员的权利；（四）享有持股会筹资、投资、分配状况等有关资料的知情权；（五）持股会解散、清算时，按其出资份额取得剩余财产等。持股会会员一般应履行以下义务；（一）遵守公司章程、持股会章程和持股会制定的其他规章制度；（二）以出资额为限对持股会承担有限责任；（三）公司成立后，在职期间不得从持股会抽回其出资额，也不得向持股会以外个人或法人转让等。