【海事海商律师】比较船舶隐名所有人与船舶抵押权人之间的权利优先性

【海事海商律师】比较船舶隐名所有人与船舶抵押权人之间的权利优先性

关键词：隐名股东；船舶抵押权；登记效力；

案情简介：

叶、喻、黄三个自然人与A公司合作建造X轮，并分别与A公司签订了《造船股份合作协议书》，各自约定了投资金额且确实足额出资，三个自然人合计投资额占总投资的50%。合作协议书约定，为了经营方便，船舶登记在A公司名下，该船经济上独立核算，不参与相互担保和对外担保，需要船舶抵押融资的，A公司需通报三自然人并经其认可。X轮建造完毕后，A公司取得X轮的非共有所有权登记。同年，A公司与王某签订了以X轮作为A公司向王某借款2000万元的抵押的担保合同，王某取得X轮的抵押权登记。

律师意见： 

叶、喻、黄等三自然人与A公司对X轮共同投资建造的事实清楚，该船舶建造完毕后，各方已协议确定各自对船舶享有的份额，该约定合法有效，也即船舶X轮应当由叶、喻、黄及A公司按份共有，三自然人拥有50%船舶所有权，A公司拥有另外50%的船舶所有权。

鉴于三自然人自愿将其对船舶享有的股份登记在A公司名下，且X轮初始登记时记载的船舶所有权均由A公司独立享有，根据《中华人民共和国海商法》第十条之规定，“船舶由两个以上的法人或者个人共有的，应当向船舶登记机关登记”；“未经登记的，不得对抗第三人”。从船舶登记角度，三自然人自X轮初始登记完成之日就成为了该轮的隐名股东，而非法定的船舶共有人。该船舶登记依法生效后，A公司经营X轮期间对外发生的民事行为，一般由A公司承担法律责任。王某作为船舶关系以外的第三人，对A公司和三自然人之间的具体情况无从知悉，也对没有详细了解的法定义务。X轮登记为A公司所有，王某信赖该船舶登记合法亦合理，因此与A公司发生借款、签订船舶抵押合同及设定船舶抵押权的行为，没有三自然人参与，合乎常理。王某的船舶抵押权已经依法办理登记，根据《中华人民共和国海商法》第十三条第一款之规定，王某的船舶抵押权具有对抗第三人的效力，三自然人作为隐名船舶股东，不得对抗王某已经登记的抵押权。

三自然人可以内部协商或者提起诉讼要求A公司协助办理船舶所有权变更登记，将船舶所有人变更为A公司及三自然人，并明确各自拥有的份额，但该船舶所有权变更登记不得对抗王某的抵押权。

三自然人能否其诉请确认A公司与王某之间的船舶抵押合同无效以及撤销王某的船舶抵押权呢？目前来看是不行的。A公司作为显名的船舶所有权人，应按照其和三自然人之间的内部约定，在船舶合伙人授权范围对外从事X轮的经营活动，未经船舶内部股东同意，不得擅自处分其他船舶股东对船舶所拥有的合法权益。A公司虽然违反其与三自然人之间的协议约定，未经三自然人同意，对共有船舶X轮设定了船舶抵押权，且船舶抵押担保的债权与X轮经营活动又无关联，但这仅仅是A公司与三自然人之间的合同纠纷，无关第三人王某。第三人王某在设立借款及担保合同时已经尽到了足够的注意义务，该合同的签订从权利外观上看是完全正确且有效的，纠纷的产生是A公司及三自然人之间的内部问题，与王某无涉。在没有明确证据证明合同无效或者合同系可变更可撤销的前提下，法院不会轻易否认合同的效力。

法律规定：

一、《中华人民共和国海商法》

第十条  船舶由两个以上的法人或者个人共有的，应当向船舶登记机关登记；未经登记的，不得对抗第三人。
第十一条  船舶抵押权，是指抵押权人对于抵押人提供的作为债务担保的船舶，在抵押人不履行债务时，可以依法拍卖，从卖得的价款中优先受偿的权利。

第十三条  设定船舶抵押权，由抵押权人和抵押人共同向船舶登记机关办理抵押权登记；未经登记的，不得对抗第三人。

船舶抵押权登记，包括下列主要项目：

（一） 船舶抵押权人和抵押人的姓名或者名称、地址；

（二） 被抵押船舶的名称、国籍、船舶所有权证书的颁发机关和证书号码；

（三） 所担保的债权数额、利息率、受偿期限。

船舶抵押权的登记状况，允许公众查询。

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徐汇文 律师

海事海商部主任、宁波所副主任

海事海商 国际贸易 涉外纠纷

浙江京衡（宁波）律师事务所

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