国际货物买卖纠纷中争议解决方式之选择

国际货物买卖纠纷中争议解决方式之选择

-徐汇文律师国际贸易办案精选一

案情简介：

A是奥地利一家公司，与上海一家生产公司B签订买卖合同，其中明确约定“因履行合同产生纠纷的，提交国际商会仲裁，地点为法国巴黎，仲裁语言为英语”。结果产品质量不符合合同约定，给买方造成损失。奥地利公司在宁波设有外商独资子公司。

案件分析：

产生纠纷后，奥地利公司觉得在国际商会仲裁时间较长，费用较高，希望能够在中国通过诉讼或者仲裁解决纠纷。但是合同是双方真实意思表示的结果，双方约定的仲裁机构能够被明确和确定下来，而且不存在欺诈胁迫等使仲裁条款无效的情形，因此产生纠纷只能通过仲裁方式解决，而不能直接通过诉讼解决。当然就我自己处理的案件来说，有类似约定而起诉至法院，法院也有立案受理的，但是案件能够得以继续审理的前提是对方不会提前管辖权异议。

律师点评：

仲裁备受外商青睐，究其原因主要有（官方宣称）：

1．         仲裁费用较为便宜（相对于法院收费）

2．         仲裁员拥有专业领域的知识

3．         可以自由选择仲裁员和仲裁规则

我以前在外资律所的时候也喜欢用这样的仲裁条款，觉得挺酷，动不动就什么斯德哥尔摩，什么法国巴黎。其实现在想想很多时候选择仲裁，真发生纠纷可能比较尴尬：

1.      财产保全要绕一圈，由法院保全。

2.      国外仲裁费用也不菲，尤其是律师费

3.      时间可能拖的很长

4.      语言沟通，法律概念体系的差异

5.      最终案件的执行能否得到法院认可

选择纠纷解决方式的法律赋予当事人的意思自治的权利，因此一定要根据自己的情况，包括交通、费用、人脉等诸多因素综合考量，不能仅仅是套用某格式或者范本而加以选择，格式文本或范本只可做参考，使用不当很有可能后果严重。像本案中，奥地利公司以为在国外诉讼有利于其自身，其实是忽略了合同履行过程中谁的履行更容易出问题。因此一定要根据自身情况和履行合同过程可能在哪些方面出现问题作出评估预测，从而最终确定有利于自己的纠纷解决方式。

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徐汇文 律师

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