股东能否查阅原始会计凭证

股东能否查阅原始会计凭证

案情简介：

公司股东查阅权或者知情权的相关规定是《公司法》第三十四条：

股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

那么作为公司股东能够查阅原始会计凭证呢？

律师点评：

第一种意见认为，会计原始凭证作为记载公司收支情况、进行会计核算的基础资料，应该被包含于会计账簿的范围内，孤立的会计账簿并不能充分地显示公司真实的财务情况，处于弱势地位的中小股东只有通过对原始凭证的查阅才能充分、真实、全面的知晓公司具体经营情况，因而对《公司法》第三十四条应作扩大性解释的诉讼请求应得到支持。
　　第二种意见认为，根据《公司法》第三十四条的规定，股东有权无条件查阅、复制的公司文件包括公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，而对公司会计账簿则应请求查阅，并且请求查阅的对象也仅限于公司的会计账簿，并不包含原始凭证，要求查阅原始凭证已经超出股东正当行使知情权的范围。
　　个人较为同意第二种意见。首先，会计账簿与会计原始凭证作为两种不同的会计文件，并不存在包含与被包含的关系，根据我国《会计法》的相关规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，是由一定格式、相互联系的账页所组成，用来全面记录和反映一个单位经济业务事项的会计簿籍。会计凭证作为记录公司经济业务、明确经济责任的书面证明，包括原始凭证和记账凭证。从会计核算工作的流程中可以清楚地看出二者之间的差别，公司在发生经营活动的过程中取得原始凭证，会计机构和人员根据经过审核的原始凭证及有关资料编制记账凭证，最后根据审核的会计凭证依法进行会计账簿登记，由此可见会计账簿与原始凭证无论从概念还是在会计核算中的作用都不相同，两者本身并不存在必然的包含关系。
　　其次，从现行《公司法》的立法本意来看，也不宜对第三十四条的规定作扩大解释。《公司法》修正后，股东的知情权在更大程度上获得了法律的尊重和承认，从总体上不仅吸收了原来法律的既有内容，同时还将其行使范围作了扩展。另一方面，股东知情权的行使程序及主观条件受到一定的限制。例如，股东在查阅公司会计账簿时必须向公司递交书面的请求，且股东应将自己具有合法的目的向公司说明。由此可见在对待有限责任公司股东所享有的知情权范围问题上，立法者持一种十分谨慎的态度。股东知情权并非一种无限权，其范围的边界取决于法律在公司自治机制与股东权利保护的权衡，而实现平衡的关键在于能有效防止各方滥用权利，在强调给予中小股东利益最大限度的保护的同时，也不能忽视股东在行使权利过程中可能违背正当原则或超越法律规定的范围，构成知情权的滥用，进而阻碍公司的正常经营甚至侵害公司利益，必须对股东知情权行使范围予以合理的限制。因此，在《公司法》第三十四条已对有限公司股东行使知情权的范围明确规定的情况下，对其进行的解释只能由有权部门作出，在目前的现实条件及立法背景下，应当严格按照法律条文字面的通常涵义理解，不能盲目扩大或缩小解释。
　　再次，原始凭证的特殊性决定了其不应被包含于公司股东查账权的范围内。有限责任公司不同于股份公司，其经营活动具有一定的非公开性和隐秘性，而原始凭证中包含大量的公司经营信息，包括营业的客户、交易金额，单价、数量等等，都不可避免地会涉及一些商业秘密，对这些商业秘密的有意和无意泄露，会给公司的正当竞争带来不利的影响。加上股东具有分散性、自利性和投机性的特点，在行使其知情权时难免与公司的商业秘密等利益产生冲突，如果其不具有善意、正当、合理的目的，则很可能利用其获得的信息从事损害公司利益的行为。另外，公司在生产经营过程中会产生大量的原始凭证和基础资料，这些材料如果允许股东不加任何限制的查阅，一方面将造成人力和时间资源的浪费，另一方面可能扰乱公司工作秩序，进而影响公司正常的经营活动。现实情况中也确实存在某些公司为谋取不正当利益利用虚假的会计账簿，向股东提供不真实的经营信息，其行为当然侵犯了股东知情权，但这已经不属于股东知情权所能调整的法律范围。

从现有的法规规定来看，仅仅要求提供查阅会计账簿是合情合理合法的，要求查阅原始会计凭证，从目前的法律规定来看，没有直接的依据。

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徐汇文 律师

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