公司法解释三学习

公司法解释三学习

2013年5月16日，京衡律师集团宁波事务所公司（破产）小组研讨会在本所会议室召开,主题为精读《公司法解释三》，目地是提高破产管理团队专业素质，积极为律所中标破产管理人做准备。本次学习采用陶旭峰律师主导，成员讨论的模式，对该司法解释进行逐条系统地学习。

此次学习会议上，律师争议焦点主要为《公司法解释三》第八条、十五条、十八条、十九条、二十三条、二十五条等。大家对此各抒己见，激烈探讨。主要争议焦点如下：

 一、股东出资瑕疵，抽逃出资问题。对于股东以设立在先租赁权的不动产出资，现实操作十分艰难。律师提出“买卖不破租赁”现实操作的不合理性，提出该条的租赁应该进行登记公示，保护公司的合法权益不受侵犯。

二、十五条规定第三人代垫资金协助发起人设立公司，发起人抽回出资偿还第三人后又不能补足出资，第三人承担连带责任。该条对如今非常盛行的代办公司进行了法律规制，增大了代办公司的运作风险，陶律师指出代办公司出资瑕疵不能补足则要承担无限连带责任，其他律师提出了反对意见，提到了法人人格否认制度，经过激烈争论，得出若补足资金则公司有人格，补不足则人格否认，股东包括代出资的代办公司都要承担无限连带责任。

三、对于第十九条无疑加强了律师的责任和风险。律师要多加防范，履行审查义务，其中会计事务所的评估验资报告也变得极其重要。

四、隐名股东和实名股东的权利义务。对股东资格认定和权属进行具体分析。

通过此次学习，很多律师都深刻认识到公司法信息量十分丰富，但没有好好研究吃透法条，认为亟需加强自身学习，对于争议问题特别是法人人格否认制度会后继续研究。陶律师还指出公司破产小组要提高学习频率，下周将继续学习公司法解释一、二。此外，《合同法》、《担保法》，尤其是其司法解释需抽空好好研读一番，加强破产团队的专业能力。